Ликвидация ООО путем слияния

Сегодня предлагаем ознакомиться со статьей на тему: Ликвидация ООО путем слияния. Мы постарались полностью раскрыть тему с юридической точки зрения и предоставить информацию в доступном виде. Если все же у вас возникли вопросы, вы всегда можете их задать нашему дежурному юристу.

Ликвидация ООО путем слияния 11

Гражданским Кодексом предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц (ст. 57). На практике широко распространены два способа:
  • ликвидация фирмы путем слияния двух или нескольких фирм;
  • ликвидация фирмы путем присоединения к другой организации.

Эти формы считаются наименее затратными по времени и финансовым расходам.

Общие требования к реорганизации компаний

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации. Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.

  1. Юридическое оформление, регистрация.
  2. Переход имущества, прав и обязательств.
  3. Перевод работников в другую организацию.
Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап.

Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС. РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство. Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.

Этап 1

  1. Заключение договора между компаниями.

В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.

  1. Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта.
В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов.
  1. Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы.

На них принимаются решения по нескольким пунктам: о реорганизации, об утверждении договора, передаточного акта (если он предусмотрен). Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию. Важно: если проводится ликвидация ООО путем присоединения, протокол прекращающей деятельность фирмы должен быть подписан более ранней датой.

  1. Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.

В 3-х дневный срок после проведения собрания присоединяющая организация подает в ФНС по месту своей регистрации уведомление по форме «Р12003». К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины. Каждое из двух обществ отправляет в ФНС заявление («С-09-4»), приложив к нему протокол о своем решении. ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации.

  1. Отсылка писем кредиторам.

Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

  1. Информация размещается в «Вестнике государственной регистрации».

Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц (не раньше!) публикация повторяется. В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры.

  1. Завершение ликвидации ООО путем присоединения.

После окончания срока ожидания, присоединяемая организация отправляет налоговый орган по месту нахождения заявление «Р16003». К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Одновременно действующая фирма направляет заявление «Р13001». Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой — о прекращении деятельности.

  1. Рассылка информации контрагентам об изменениях.

Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО путем слияния 11

При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом. В результате деятельность соединившихся фирм прекращается. Преобразование проводится в следующем порядке.

Этап 1

  1. Разработка проекта договора и условий будущего объединения.

В соглашение включаются положения о передаче новому обществу:

  • документов об имуществе, состоящем на балансе, свидетельств о праве собственности;
  • протоколов собраний, приказов, решений, списков участников;
  • аудиторских и ревизионных заключений о контрольных проверках.
  1. Созыв внеочередного собрания участников обществ, принятие решения о реорганизации.

Собрание может проводиться по инициативе исполнительного органа ООО, Совета директоров. Допускается ликвидация ООО путем слияния по решению, принятому заочным голосованием (если это предусмотрено учредительными документами). В протоколе отражается утверждение договора, Устава вновь образуемого общества, акта передачи активов (если он составляется). Решение о самом факте реорганизации принимается 100% количеством голосов, соглашение утверждается большинством, оговоренным уставными документами участников.

  1. Проведение инвентаризации в каждой фирме специально созданной комиссией.

В результате определяется стоимость активов, имеющихся обязательств. Если договором между соединяющимися компаниями предусмотрено составление акта передачи, то разрабатывается соответствующий документ.

  1. Направление уведомления о начале ликвидации ООО через слияние в территориальный орган ФНС по месту создания нового общества.
Читайте так же:  Обязательный бухгалтерский аудит

Срок его подачи не должен превышать 3-х дней со дня принятия сливающимися компаниями последнего решения. При этом заполняется форма заявления «Р12003», прилагаются решения каждого из обществ (протоколы собраний), акт. Подать документы вправе уполномоченное компаниями лицо по доверенности. Заявителю выдается расписка о принятии документов, в ЮГРЮЛ вносится информация о начале процедуры.

  1. Информирование контрагентов, широкого круга заинтересованных лиц.

Проводится посредством размещения соответствующих сведений в «Вестнике государственной регистрации», других СМИ. Кроме того, ФНС публикует информацию о предстоящем преобразовании на своем официальном сайте.

  1. Регистрация нового юридического лица.

Ликвидация ООО, слияние и образование новой организации завершаются по истечении 3-х месяцев с начала подачи заявления о начале реорганизации. Это определяется сроком, предоставленным заинтересованным лицам для подачи возражений против проведения процедуры. В ФНС подается заявление на регистрацию создающего юридического лица («Р12001»). В нем обязательно отражаются сведения о публикациях. При принятии положительного решения и отсутствии заявления на отмену (подать имеют право только участники), новое общество регистрируется в ЕГРЮЛ, и получает свидетельство. С этого момента организации-предшественники считаются прекратившими деятельность, о чем в реестр вносится соответствующая запись.

Действия после юридического оформления

В зависимости от специфики деятельности, формы налогообложения, других особенностей процедура реорганизации может отличаться деталями. В большинстве случаев требуется провести дополнительную работу, отраженную ниже.

Этап 2

  1. Переоформление договоров, расчетных счетов, паспортов по внешнеэкономическим сделкам.

Счета присоединяемой компании лучше закрыть сразу после вынесения решения собранием участников. Если они нужны, то после завершения процедуры нужно переоформить банковские договоры. Номера экспортно-импортных сделок остаются прежними, но переводятся на действующую фирму (Инструкция Центробанка № 138-И, 04.06.2012).

  1. Перевод права собственности на недвижимость, лицензии и интеллектуальную собственность.

Компания-правопреемник обращается в органы Росреестра за регистрацией перехода права собственности и получением новых свидетельств. При этом потребуется приложить старые документы, передаточный акт с описанием объектов, и подтверждение о реорганизации. Если действующая компания не имеет разрешительной (лицензионной) документации по видам деятельности ликвидирующейся фирмы, ее нужно переоформить. В Роспатент подается заявление о внесении изменений в реестр объектов интеллектуальной собственности.

Этап 3

После принятия решения о реорганизации, но до ее завершения работников организаций необходимо ознакомить о предстоящих изменениях под роспись. Если кто-то из них не пожелает работать в новой фирме, он пишет письменный отказ, и трудовой договор расторгается (ст. 77 ТК, п.6). Оставшимся сотрудникам в трудовую книжку вносится соответствующая запись об изменениях.

Если проводится ликвидация ООО присоединением, то применяется второй способ. Он заключается в том, что работники увольняются до получения уведомления о завершении реорганизации, и следующим днем оформляются на работу в новую компанию.

Ликвидация ООО путем слияния 196

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (495) 212-90-15. Это быстро и бесплатно!

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Читайте так же:  Инвентаризация ос может проводиться

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму. Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации. При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

Видео — «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

Реорганизация ООО в форме слияния – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации слияния компаний, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме слияния, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов российской федерации.

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение [1]

Документы и сведения необходимые для реорганизации компании в форме слияния
От реорганизуемого общества:

  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
  • Копия паспорта руководителя общества;
  • Личный ИНН руководителя компании;
  • Сведения об участниках — физических лиц:
  • — Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
  • Сведения об участниках — юр. лицах: 
  • — Выписка из ЕГРЮЛ;

    Стоимость реорганизации ООО путем слияния:

    Наименование услуг

    Реорганизация ООО путем слияния (создание ООО)

    Цена, руб.

    Государственная пошлина нотариус Оплачивается отдельно

    Сроки

    Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем слияния

    12 000 р.

    4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.

    1 500 р.*2 — заверение заявления у нотариуса

    1 760 р. — нотариальная доверенность на сдачу и получение документов

    4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

    (ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

    1-2 дня подготовка документов

    6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

    2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

    6 дней регистрация слияния в ФНС

    Видео (кликните для воспроизведения).

    2 дня печать и коды статистики

    2 недели постановка на учет в ПФР и ФСС

    Услуга под ключ (с получением извещений ПФР, ФСС, Росстата, + печать)

    45 000 р.

    Открытие расчетного счета в банке

    4 000р.

    Справка: представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ)

    Ликвидация ООО путем слияния 69

    Преимущества ликвидации ООО путем слияния в нашей компании:

    • Бесплатная консультация:
    • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
    • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
    • Скидки для постоянных клиентов:
    • Срочная подготовка документов:
    • Удаленная подготовка документов:
    • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
    • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;
    Читайте так же:  Статья за обналичивание денежных средств

    Ликвидация ООО путем слияния 175

     Пакет услуг при реорганизации общества путем слияния (услуга под ключ):

    • Консультация
    • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
    • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния;
    • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО,через 7 дней получение свидетельства о начале реорганизации;
    • Подача документов на публикацию сообщений в Журнал «Вестникгос. регистрации» (с 01.07.2009г. требуется 2 публикации);
    • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
    • Получение документов о  регистрации общества и снятии организации с учета ;
    • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ).
    • Получение информационного письма,  кодов ОКВЭД;
    • Изготовление печати;
    • Получение извещений из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР).

    Обращаем внимание, что при реорганизации в форме слияния:

    • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
    • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФР) потребуется активная помощь бухгалтера реорганизуемого общества.

    Срок регистрации реорганизации общества путем слияния

    Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем слияния занимает около 3.5 месяцев.  Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц 

    Ликвидация ООО путем слияния 72

    КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ ВЫ ПОЛУЧАЕТЕ ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ СЛИЯНИЕМ (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

    • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
    • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
    • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
    • Договор о слиянии;
    • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
    • Решение / Протокол о создании путем слияния;
    • Устав;
    • Приказ о назначении на должность директора;
    • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
    • Список участников общества;
    • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
    • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
    • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги «Открытие расчетного счета»);
    • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
    • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
    • Уведомление о присвоении кодов статистики;
    • Печать общества:

      Реорганизация путем слияния в регион

      При необходимости мы так же  поможем осуществить реорганизацию путем слияния с региональной компанией (слияние компании в регион). Для получения более подробной информации о процессах реорганизации организаций звоните по многоканальному телефону  +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты  [email protected] Специалисты компании  «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации Вашей компании.

      Ликвидация ООО путем слияния 148

      Общая информация о реорганизации ООО путем слияния и прекращения деятельности компании

      Одним из наиболее распространенных видов реорганизации Общества является процедура реорганизации юридического лица в форме слияния. Главным преимуществом реорганизации компании в форме слияния, является то обстоятельство, что согласно действующему законодательству юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность (ликвидированным) с момента регистрации вновь образованного юридического лица-правопреемника этой организации (см. п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 51 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 15 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах») — т.е. моментом окончания процедуры реорганизации в форме слияния является факт государственной регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, что сопровождается выдачей регистрирующим органом свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.

      Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

      Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

      Ликвидация ООО путем слияния 69

      Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и законом к учредительному договору.

      Читайте так же:  Акт налоговой проверки

      В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

      Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

      При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
      [2]

      Для реорганизации Общества в форме слияния специалисты компании «Эксклюзив Процессинг»   подберут, либо зарегистрируют для Вас юридическое лицо, с которым и будет сливаться Ваша организация. В результате образуется новое юридическое лицо, к которому согласно Передаточному акту перейдут все права и обязательства Вашей компании, включая и оспариваемые сторонами (см. п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

      По окончании процедуры реорганизации, Вам предоставляется свидетельство о регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику, решение о слиянии, договор о слиянии, Уставные документы вновь созданного Общества, а так же свидетельство о снятии с учета в налоговом органе Вашей организации

      консультация по услугам

      Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

      Реорганизация ООО в форме слияния – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации слияния компаний, в конкретном регистрирующем органе.

      Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме слияния, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов российской федерации.

      Заказать услугу

      Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение [1]

      Документы и сведения необходимые для реорганизации компании в форме слияния
      От реорганизуемого общества:

      • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
      • Копия паспорта руководителя общества;
      • Личный ИНН руководителя компании;
      • Сведения об участниках — физических лиц:
      • — Копия паспорта с пропиской + личный ИНН
      • Сведения об участниках — юр. лицах: 
      • — Выписка из ЕГРЮЛ;

        Стоимость реорганизации ООО путем слияния:

        Наименование услуг

        Реорганизация ООО путем слияния (создание ООО)

        Цена, руб.

        Государственная пошлина нотариус Оплачивается отдельно

        Сроки

        Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем слияния

        12 000 р.

        4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.

        1 500 р.*2 — заверение заявления у нотариуса

        1 760 р. — нотариальная доверенность на сдачу и получение документов

        4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

        (ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

        1-2 дня подготовка документов

        6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

        2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

        6 дней регистрация слияния в ФНС

        2 дня печать и коды статистики

        2 недели постановка на учет в ПФР и ФСС

        Услуга под ключ (с получением извещений ПФР, ФСС, Росстата, + печать)

        45 000 р.

        Открытие расчетного счета в банке

        4 000р.

        Справка: представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ)

        Ликвидация ООО путем слияния 69

        Преимущества ликвидации ООО путем слияния в нашей компании:

        • Бесплатная консультация:
        • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
        • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
        • Скидки для постоянных клиентов:
        • Срочная подготовка документов:
        • Удаленная подготовка документов:
        • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
        • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

        Ликвидация ООО путем слияния 175

         Пакет услуг при реорганизации общества путем слияния (услуга под ключ):

        • Консультация
        • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
        • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния;
        • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО,через 7 дней получение свидетельства о начале реорганизации;
        • Подача документов на публикацию сообщений в Журнал «Вестникгос. регистрации» (с 01.07.2009г. требуется 2 публикации);
        • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
        • Получение документов о  регистрации общества и снятии организации с учета ;
        • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ).
        • Получение информационного письма,  кодов ОКВЭД;
        • Изготовление печати;
        • Получение извещений из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР).

        Обращаем внимание, что при реорганизации в форме слияния:

        • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
        • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФР) потребуется активная помощь бухгалтера реорганизуемого общества.

        Срок регистрации реорганизации общества путем слияния

        Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем слияния занимает около 3.5 месяцев.  Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц 

        Ликвидация ООО путем слияния 72

        КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ ВЫ ПОЛУЧАЕТЕ ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ СЛИЯНИЕМ (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

        • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
        • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
        • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
        • Договор о слиянии;
        • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
        • Решение / Протокол о создании путем слияния;
        • Устав;
        • Приказ о назначении на должность директора;
        • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
        • Список участников общества;
        • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
        • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
        • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги «Открытие расчетного счета»);
        • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
        • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
        • Уведомление о присвоении кодов статистики;
        • Печать общества:
          Читайте так же:  Закрытие ИП с долгами

          Реорганизация путем слияния в регион

          При необходимости мы так же  поможем осуществить реорганизацию путем слияния с региональной компанией (слияние компании в регион). Для получения более подробной информации о процессах реорганизации организаций звоните по многоканальному телефону  +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты  [email protected] Специалисты компании  «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации Вашей компании.

          Ликвидация ООО путем слияния 148

          Общая информация о реорганизации ООО путем слияния и прекращения деятельности компании

          Одним из наиболее распространенных видов реорганизации Общества является процедура реорганизации юридического лица в форме слияния. Главным преимуществом реорганизации компании в форме слияния, является то обстоятельство, что согласно действующему законодательству юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность (ликвидированным) с момента регистрации вновь образованного юридического лица-правопреемника этой организации (см. п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 51 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 15 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах») — т.е. моментом окончания процедуры реорганизации в форме слияния является факт государственной регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, что сопровождается выдачей регистрирующим органом свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.

          Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

          Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

          Ликвидация ООО путем слияния 69

          Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и законом к учредительному договору.

          В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

          Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

          При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
          [2]

          Для реорганизации Общества в форме слияния специалисты компании «Эксклюзив Процессинг»   подберут, либо зарегистрируют для Вас юридическое лицо, с которым и будет сливаться Ваша организация. В результате образуется новое юридическое лицо, к которому согласно Передаточному акту перейдут все права и обязательства Вашей компании, включая и оспариваемые сторонами (см. п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

          По окончании процедуры реорганизации, Вам предоставляется свидетельство о регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику, решение о слиянии, договор о слиянии, Уставные документы вновь созданного Общества, а так же свидетельство о снятии с учета в налоговом органе Вашей организации

          консультация по услугам

          Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

          Видео (кликните для воспроизведения).

          Источники:

          1. Старович, Збигнев Судебная сексология / Збигнев Старович. — М.: Юридическая литература, 2016. — 336 c.
          2. Баранов, Д. П. Адвокатское право. Адвокатская деятельность и адвокатура в России / Д.П. Баранов, М.Б. Смоленский. — М.: Дашков и Ко, 2014. — 368 c.
          3. Исаков, Владимир Теория государства и права 3-е изд., пер. и доп. Учебник для бакалавров / Владимир Исаков. — М.: Юрайт, 2016. — 830 c.
          Ликвидация ООО путем слияния
          Оценка 5 проголосовавших: 1

          ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

          Please enter your comment!
          Please enter your name here