Слияние и поглощение компаний примеры

Сегодня предлагаем ознакомиться со статьей на тему: Слияние и поглощение компаний примеры. Мы постарались полностью раскрыть тему с юридической точки зрения и предоставить информацию в доступном виде. Если все же у вас возникли вопросы, вы всегда можете их задать нашему дежурному юристу.

Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. — 1999. — N1.-С.27-48.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнитель­ные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и по­глощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эф­фективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний без­условно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практиче­ской деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их по­глощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые пре­следуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возмож­ные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими дей­ствиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выиг­рыш!

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терми­нологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в рос­сийском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйст­вующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при ко­торой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое само­стоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или не­скольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с при­обретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

  • характер интеграции компаний;

  • национальную принадлежность объединяемых компаний;

  • отношение компаний к слияниям;

  • способ объединения потенциала;

  • условия слияния;

  • механизм слияния.

Слияние и поглощение компаний примеры 7

Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целе­сообразно выделять следующие виды:
  • горизонтальные слиянияобъединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляю­щих одни и те же стадии производства;
  • вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства го­тового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобы­вающих, металлургических и машиностроительных компаний;

  • родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоап­параты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования; [2]

  • конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слия­ние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целе­вого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объеди­нениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

  • Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, ка­налы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компа­нией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих ве­ществ для белья.

  • Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продук­ции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

  • Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).
Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
  • дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целе­вой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

  • враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

  • корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдель­ном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные струк­туры, например, совместные предприятия;

  • корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

  • производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких ком­паний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

  • чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, спо­собствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться по­глощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

  • слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

  • слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

  • полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

  • прямое слияние (outright merger);

  • слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

  • поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. [1]

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних ком­паний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Читайте так же:  Инвентаризация наличных денежных средств в кассе

Исторические аспекты слияния компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наи­более выраженных волн в развитии этих процессов:

  • волна слияний 1887-1904 гг.;

  • слияния компаний в 1916-1929 гг.;

  • волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

  • волна слияний в 80-х годах;

  • слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и по­глощений компаний приведены в табл. 1.

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, заняв­шие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации эконо­мики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

Таблица 1

Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

Волна слияний компаний

Краткая характеристика периода слияния компаний

1887-1904 гг.

Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по край­ней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись не­сколько сотен фирм.

1916-1929 гг.

В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа круп­нейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.

60-70-е годы

Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний воз­росло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.

80-е годы

В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной поли­тики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

вторая половина 90-х годов

Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Харак­терно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огром­ный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях закан­чивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

Еще раз подчеркнем, что слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как “General Electric”, американские конгломераты “Textron Inc” и “United Technologies Corp”, британский “Hanson”, голландский “Philips Electronics”, итальянский “Montedison” и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предпри­ятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопре­деленность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в эконо­мике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельно­сти, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти дан­ные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

Таблица 2

Краткая характеристика крупнейших слияний компаний во второй половине 90-х годов

Наименование компаний, участвующих в сделке по слиянию

Отрасль

Дата слияния

“Travelers Group Inc” (США)

страхование

апрель 1998 г.

“Citicorp” (США)

банк

“SBC Communications” (США)

телевидение

май 1998 г.

“Ameritech Corp” (США)

связь

“Bank of America” (США) – “Nationalsbahk Corp” (США)

банки

апрель 1998 г.

“AT&T Corp” (США) – “Telecommunications” (США)

связь

июнь 1998 г.

“Daimler-Benz” (Германия) – “Chrysler Corp” (США)

автомобилестроение

май 1998 г.

“Worldcom” (США) – “MCI Communications” (США)

связь

октябрь 1997г.

“American Home Products Corp” (США) –

потребительские

июнь 1998 г.

“Monsanto Co” (США)

товары, химия

“Norwest Corp” (США) – “Wells Fargo & Co” (США)

финансы, услуги

июнь 1998 г.

“Banc One Corp” (США) – “First Chicago NBD Corp” (США)

банки

апрель 1998 г.

“ABC Communications” (США) – “Pacific Telesys” (США)

связь

апрель 1996 г.

“Swiss Bank Corporation” (Швейцария) – “Union Bank of Switzerland” (Швейцария)

банки

декабрь 1997 г.

“Bell Atlantic Corp” (США) – “Ninex” (США)

связь

апрель 1996 г.

“Berkshire Hathaway” (США) – “General Re Corp” (США)

розничная торговля

июнь 1998 г.

“Disney (Walt) Company” (США)

кино, развлечения

август 1995 г.

“Capital Citiеs – ABC” (США)

телевидение

“First Union Corp” (США)

банк

ноябрь 1997 г.

“Corestates Financial Corp” (США)

финансы

“Zurich Insurance” (Швейцария) – “BAT Industries Financial Services” (Великобритания)

финансы

май 1997 г.

“Grand Metropolitan” (Великобритания)

торговля

май 1997 г.

“Guinness” (Великобритания)

финансы

В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2,3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компа­нией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремитель­ным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начина­лось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война броузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет ис­пользовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

Читайте так же:  Касса организации в бухгалтерии

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестрои­тельной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с амери­канской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных уси­лий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно уста­новлено как 1:0,6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих ав­томобилестроителя остались независимыми.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. — 1999. — N1.-С.27-48.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнитель­ные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и по­глощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эф­фективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний без­условно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практиче­ской деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их по­глощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые пре­следуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возмож­ные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими дей­ствиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выиг­рыш!

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терми­нологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в рос­сийском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйст­вующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при ко­торой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое само­стоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или не­скольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с при­обретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

  • характер интеграции компаний;

  • национальную принадлежность объединяемых компаний;

  • отношение компаний к слияниям;

  • способ объединения потенциала;

  • условия слияния;

  • механизм слияния.

Слияние и поглощение компаний примеры 7

Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целе­сообразно выделять следующие виды:
  • горизонтальные слиянияобъединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляю­щих одни и те же стадии производства;
  • вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства го­тового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобы­вающих, металлургических и машиностроительных компаний;

  • родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоап­параты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования; [2]

  • конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слия­ние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целе­вого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объеди­нениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

  • Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, ка­налы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компа­нией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих ве­ществ для белья.

  • Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продук­ции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

  • Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

Читайте так же:  Нормативное регулирование бухгалтерской отчетности

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).
Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
  • дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целе­вой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

  • Видео удалено.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

  • корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдель­ном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные струк­туры, например, совместные предприятия;

  • корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

  • производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких ком­паний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

  • чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, спо­собствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться по­глощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

  • слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

  • слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

  • полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

  • прямое слияние (outright merger);

  • слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

  • поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. [1]

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних ком­паний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Исторические аспекты слияния компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наи­более выраженных волн в развитии этих процессов:

  • волна слияний 1887-1904 гг.;

  • слияния компаний в 1916-1929 гг.;

  • волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

  • волна слияний в 80-х годах;

  • слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и по­глощений компаний приведены в табл. 1.

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, заняв­шие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации эконо­мики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

Таблица 1

Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

Волна слияний компаний

Краткая характеристика периода слияния компаний

1887-1904 гг.

Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по край­ней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись не­сколько сотен фирм.

1916-1929 гг.

В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа круп­нейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.

60-70-е годы

Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний воз­росло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.

80-е годы

В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной поли­тики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

вторая половина 90-х годов

Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Харак­терно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огром­ный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях закан­чивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

Еще раз подчеркнем, что слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как “General Electric”, американские конгломераты “Textron Inc” и “United Technologies Corp”, британский “Hanson”, голландский “Philips Electronics”, итальянский “Montedison” и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предпри­ятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопре­деленность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в эконо­мике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельно­сти, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти дан­ные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

Таблица 2

Краткая характеристика крупнейших слияний компаний во второй половине 90-х годов

Наименование компаний, участвующих в сделке по слиянию

Отрасль

Дата слияния

“Travelers Group Inc” (США)

страхование

апрель 1998 г.

“Citicorp” (США)

банк

“SBC Communications” (США)

телевидение

май 1998 г.

“Ameritech Corp” (США)

связь

“Bank of America” (США) – “Nationalsbahk Corp” (США)

банки

апрель 1998 г.

“AT&T Corp” (США) – “Telecommunications” (США)

связь

июнь 1998 г.

“Daimler-Benz” (Германия) – “Chrysler Corp” (США)

автомобилестроение

май 1998 г.

“Worldcom” (США) – “MCI Communications” (США)

связь

октябрь 1997г.

“American Home Products Corp” (США) –

потребительские

июнь 1998 г.

“Monsanto Co” (США)

товары, химия

“Norwest Corp” (США) – “Wells Fargo & Co” (США)

финансы, услуги

июнь 1998 г.

“Banc One Corp” (США) – “First Chicago NBD Corp” (США)

банки

апрель 1998 г.

“ABC Communications” (США) – “Pacific Telesys” (США)

связь

апрель 1996 г.

“Swiss Bank Corporation” (Швейцария) – “Union Bank of Switzerland” (Швейцария)

банки

декабрь 1997 г.

“Bell Atlantic Corp” (США) – “Ninex” (США)

связь

апрель 1996 г.

“Berkshire Hathaway” (США) – “General Re Corp” (США)

розничная торговля

июнь 1998 г.

“Disney (Walt) Company” (США)

кино, развлечения

август 1995 г.

“Capital Citiеs – ABC” (США)

телевидение

“First Union Corp” (США)

банк

ноябрь 1997 г.

“Corestates Financial Corp” (США)

финансы

“Zurich Insurance” (Швейцария) – “BAT Industries Financial Services” (Великобритания)

финансы

май 1997 г.

“Grand Metropolitan” (Великобритания)

торговля

май 1997 г.

“Guinness” (Великобритания)

финансы

В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2,3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компа­нией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремитель­ным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начина­лось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война броузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет ис­пользовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестрои­тельной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с амери­канской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных уси­лий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно уста­новлено как 1:0,6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих ав­томобилестроителя остались независимыми.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана. 

Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий. Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование. В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.

В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения. Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку. Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.

На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.

Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:

Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.

Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.

Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.

Этап 5. Установление контакта с мишенью.

Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений. В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий. Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.

Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.

Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.

Этап 9. Интеграция после завершения сделки.

Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки. 

Этапы 

  1. Бизнес план
  1. План слияния или поглощения 
  1. Поиск 

Действия до принятия решения о покупке 

  1. Скрининг
  1. Первый контакт 
  1. Переговоры и приятие решения о покупке 
  1. План интеграции 

Уточнение стоимости сделки 

Структурирование сделки

Процедуры проверки чистоты сделки

Разработка плана финансирования

Решение завершить сделку или отказаться от нее

  1. Завершение сделки

Действия после приятия решения о покупке

  1. Интеграция 

Слияние и поглощение компаний примеры 155

      

Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.

Источник: составлено автором. 

На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:

  • провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
  • провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
  • составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
  • установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
  • выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
  • выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
  • разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
  • создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.

Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана .

Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы). 

На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3). Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей. В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.

 Слияние и поглощение компаний примеры 23

Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана 

На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).

Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев. Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным. Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.

Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие   вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля. 

 Слияние и поглощение компаний примеры 63

Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.

Источник: составлено автором. 

На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.

 Слияние и поглощение компаний примеры 144

Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.

Источник: составлено автором. 

Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги. На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.

  Слияние и поглощение компаний примеры 138

Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.

Источник: составлено автором. 

Обычно используются три цены приобретения:

  • полное встречное удовлетворение;
  • совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
  • чистая цена приобретения.
Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.

Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания .

Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах .

Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:

Слияние и поглощение компаний примеры 102

На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.

Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки. В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции. Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.

 Слияние и поглощение компаний примеры 40

Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.

Источник: составлено автором. 

На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.

Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы :
  • цель сделки;
  • цена сделки;
  • списание цены приобретения;
  • механизм оплаты;
  • принятие обязательств;
  • поручительства и гарантии;
  • оговорки;
  • условия завершения сделки;
  • возмещение убытков;
  • договоры о слиянии или поглощении.

Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.

Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.

Слияние и поглощение компаний примеры 23

Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения 

Источник: составлено автором.

ЛИТЕРАТУРА 

  1. Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.

Торговая стратегия арбитража слияний и поглощений – настоящая находка для консервативных трейдеров, которые отдают предпочтение умеренной работе. Однако при желании, данной моделью могут пользоваться и агрессивные торговцы. Система предполагает, что вкладчик будет инвестировать около 100% своего потенциала непосредственно в ценные бумаги.

Суть торговой стратегии предполагает, что вкладчик будет искать на рынке торговые операции о слиянии или поглощении компаний. Важно, чтобы вы сумели отыскать подобные сделки именно на начальной стадии развития. Кроме того, следует определить, какая именно компания является организатором данного процесса.

Таким образом, акции компании-организатора торгуются в шорт, а по ценным бумагам эмитента-мишени необходимо открывать длинную позицию. Учитывайте тот факт, что вам доступно не полное хеджирование, в особенности, когда длинная позиция эмитента-мишени будет перекрыта частичным размером короткой позиции компании-организатора.

Но в целом, порядок хеджирования рисков определяется выбранной системой риск-менеджмента. При желании, трейдер может вообще отказаться от страховки, так называемой «второй ноги». Но данный подход имеет смысл только в тех случаях, когда риск станет значительней.

Единственной угрозой эффективности торговой стратегии, основанной на арбитраже слияний и поглощений, является фактический отказ одной из сторон от данной процедуры.

Как осуществляется заработок по стратегии слияния-поглощения?

Чтобы окончательно разобраться со спецификой рассматриваемой системы, давайте на конкретных примерах рассмотрим порядок совершения торговых операций:
  1. Авиакомпания «Аэрофлот» поглощает организацию «ТРАНСАЭРО». Причина проведения сделки – острый финансовый кризис в структуре эмитента-мишени.
  2. Компания-производитель ботокс-препаратов Allergan была поглощена фармацевтическим гигантом Pfizer.

Следует отметить, чтобы поглощения оказались под угрозой срыва. В результате стоимость ценных бумаг компании-организатора показала отличную динамику, а котировки эмитента-мишени пошли по нисходящей траектории, соответственно потеряли в цене.

Риск стратегии поглощений-слияний заключается также в бинарной переменной. Существует две вероятности. Первая – поглощение состоится, соответственно шортим по котировкам организатора, и играем в лонг по акциям эмитента-мишени. Вторая – поглощение сорвется шортим по акциям мишени, и ставим лонг по поглотителю.

Котировки акций компании Allergan непосредственно в день появления информации о срыве поглощения. Причина срыва – запрет Министерства Финансов США в отношении попыток компании Pfizer сменить юрисдикцию, для того чтобы скинуть с себя налоговое бремя.Слияние и поглощение компаний примеры 172

Котировки ценных бумаг Pfizer после окончательного прекращения попыток поглощения Allergan.Слияние и поглощение компаний примеры 67

Дополнительные рекомендации по применению стратегии арбитража слияний и поглощений

Еще одно очень важное правила по системе риск-менеджмента, которое касается непосредственно порядка управления инвестиционным портфелем в контексте используемой стратегии – диверсификация средств. Не пытайтесь заработать исключительно на одной паре компаний. Такие попытки чреваты просадкой. Уравновесить портфель можно посредством приобретения сразу нескольких пар акций.

Рассматриваемая стратегия будет необычайно полезна для всех держателей индивидуальных депозитов для вложений. При условии максимального хеджирования, стратегия будет весьма эффективной с позиции инвесторов, ориентированных на долгосрочную перспективу.

Следует отметить, что в Российской Федерации суммарное количество компаний-эмитентов, чьи акции являются публичными, составляет всего лишь 300-400 организаций. При этом, далеко не все финансовые инструменты характеризуются надлежащей ликвидностью.

Исходя из всего вышесказанного мы приходим к выводу, что сформировать портфель из пар M&А достаточно проблематично. Тем не менее, порой можно отыскать привлекательные варианты. К примеру, когда ЛУКОЙЛ разыграл поглощение Башнефти посредством приватизации.

 

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Источники:

  1. Пиголкин, Ю.И. Морфологическая диагностика наркотических интоксикаций в судебной медицине / Ю.И. Пиголкин. — М.: Медицина, 2015. — 392 c.
  2. Чашин, А. Н. Что такое исполнительное производство и как гражданину общаться с судебным приставом / А.Н. Чашин. — М.: Дело и сервис, 2016. — 240 c.
  3. Соколова Э. Д. Правовое регулирование финансовой деятельности государства и муниципальных образований; Юриспруденция — Москва, 2009. — 264 c.
  4. Акции. Судебная практика, официальные разъяснения, образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2016. — 930 c.
Слияние и поглощение компаний примеры
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here